Operaciones con partes vinculadas: negocios sobre las propias acciones

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Siguiendo en la línea de determinadas operaciones societarias, destinadas a obtener legalmente beneficios para los accionistas sin necesidad de tributar por ellos, pero cuyo impacto sobre la estabilidad y liquidez de la empresa convierte esta práctica en responsable directo de una situación crítica que deriva en un expediente de regulación de empleo y, finalmente en un concurso necesario.

La práctica denominada negocios sobre las propias acciones estaba regulada por el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, vigente en la fecha en la que se dio dicha práctica.

En primer lugar describiremos los motivos por los que se producen negocios sobre las propias acciones en las sociedades que no cotizan en bolsa.

– Cuando un accionista se quiere separar de la sociedad y no encuentra comprador de sus acciones, la Junta General de la sociedad puede acordar la adquisición, (bajo determinadas condiciones legales) para posteriormente adquirirlas cualquiera de los socios, o reducir el capital social si no hubiese comprador.

– La autocartera, también constituye una técnica legal de obtener beneficios adicionales al reparto de dividendos, evitando la tributación de impuestos, siempre que el número de acciones adquiridas no excediera del 10% del capital social. (situación vigente en aquel momento)

ESTRUCTURA PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD

el 31-12-2001

Capital social 1.435.543
Reservas 6.054.458
TOTAL PATRIMONIO 7.490.001
Deudas En cred L.P 4.308.101
Deudas En cred C.P 4.967.201
Otras deudas Fin C.P. 3.501.105
TOTAL DEUDAS C.P.. 8.468.306

Nos situamos en la fecha de 27-07-2001, en la que se redenominan las acciones al euro, y a partir de allí, se produjeron los siguientes hechos:

Nº de Acciones Acciones en
Fecha Originarias Ampliación Reducción Autocartera Importe circulación Nominal Capital
27/07/2001 238.859 238.859 6,01 1.435.542,59
14/10/2002 23.850 499.800 238.859 6,01 1.435.542,59
24/06/2004 23.850 0 -499.800 215.009 6,01 1.292.204,09
24/06/2004 537.523 752.532 6,01 4.522.717,32
2004 60.200 1.264.200 752.532 6,01 4.522.717,32
2006 15.053 500.064 752.532 6,01 4.522.717,32
Autocartera 75.253 -1.764.264

El cuadro anterior nos muestra como el 14/10/2002 la sociedad generó una autocartera de 23.850 acciones, cuantía que suponía el límite del 10% del capital, de acuerdo con el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, vigente en aquellas fechas.

Posteriormente, con fecha 24-06-2004 se recoge en escritura pública una “reducción y aumento de capital social” donde se muestra claramente la intencionalidad de aquella operación. En ella, aparece el acuerdo de reducir capital en la cuantía de las acciones que en aquel momento existían en autocartera, 23.850. (10% de las acciones que existían en circulación en aquella fecha ) En la misma escritura y con cargo a reservas, se amplía el capital social, mediante la entrega de 5 acciones liberadas por cada 2 acciones antiguas; originándose la siguiente transformación en el número de acciones en circulación:

Antiguas                                                                                                     238.859

Reducción                                                                                                – 23.850

Saldo                                                                                                           215.009

 

Saldo anterior                                                                                            215.009

Ampliación se entregan 5 acciones liberadas por cada 2                 537.523

nº de acciones después de la reducción ampliación.                        752.532

 

Todo ello con cargo a reservas deja la siguiente estructura patrimonial:

 

ESTRUCTURA PATRIMONIAL AL 26-06-2004
Capital social 4.379.379
Reservas 2.610.822
Beneficios 2001 a 2004 785.121
Dividendos repartidos -650.000
TOTAL PATRIMONIO 7.125.322
Deudas En cred L.P 4.968.101
Deudas En cred C.P 5.067.201
Otras deudas Fin C.P. 3.698.451
TOTAL DEUDAS C.P.. 8.765.652

 

Límite legal de autocartera después de la operación de reducción y aumento de capital:

752.533 x 10% =   75.253 acciones

Acto seguido la sociedad estaba en condiciones de realizar una nueva compra de sus propias acciones. Así con fecha 12 de noviembre de 2.004 se acuerda en Junta Extraordinaria, una nueva adquisición de las propias acciones en la cuantía de 60.200 por un importe de 1.264.200€, que fueron extraídos de las arcas de la sociedad y entregados a sus cuatro socios.

Con la adquisición de 60.200 acciones realizada el 12 de noviembre de 2.004, se dejó abierta la posibilidad de realizar una nueva autocartera hasta completar el límite legal de 75.253. Así finalmente, el 10 enero de 2.006, se produjo un nuevo acuerdo en Junta de Accionistas, en virtud del cual se aprobó una nueva auto compra de 15.051 acciones por importe de 500.061€.

De esta manera la estructura patrimonial referida al 10 de enero de 2006 era la siguiente:

ESTRUCTURA PATRIMONIAL AL 10-01-2006
Capital social 4.379.379
Reservas 2.610.822
Autocartera -1.764.265
Beneficios 2001 a 2005 908.012
Dividendos repartidos -1.005.000
TOTAL PATRIMONIO 5.128.948
Deudas En cred L.P 5.564.308
Deudas En cred C.P 5.897.444
Otras deudas Fin C.P. 3.698.451
TOTAL DEUDAS C.P.. 9.595.895

Es decir se produjo una descapitalización de 499.800 + 1.264.200 + 500.064 = 2.264.064€; teniendo en cuenta además, que los beneficios obtenidos en el periodo 2001 a 2005 no alcanzaron la cifra de dividendos repartidos en el periodo. Todo ello supuso una reducción patrimonial que pasó de 7.490.001 euros en 2001 a 5.128.948 euros a 31-12-2005. Dicho de otro modo, el patrimonio se redujo en 1/3, mientras que el endeudamiento creció de la siguiente manera.

Deudas a largo Plazo pasan de 4.308.101 a 5.564308 creciendo en 1.256.207 euros

Deudas a corto pasan de 8.468.306 a 9.595.895 creciendo en 1.127.589 euros

Esta situación cobra especialmente relevancia cuando la empresa, planteó a las entidades financieras, nuevas e importantes inversiones, por importe de 3.500.000 de euros a pesar de tener la siguiente evolución del fondo de maniobra (1)

 

Ejercicios                                                       2001                  2002             2004                    2006

FONDO DE MANIOBRA 155   -561   -1.454   -2.098  

En el siguiente artículo explicaremos, mediante el análisis de la cuenta de Pérdidas y Ganancias, las consecuencias que esta situación inducida por la aplicación de determinadas prácticas financieras trajo a la sociedad y el porqué se impugnó el pretendido E.R.E basado en causas económicas, ante el Juzgado de lo social.

 

CITA

1-El fondo de maniobra es la diferencia entre el activo y el pasivo corrientes. Es decir, la diferencia entre el activo realizable a corto plazo y el pasivo exigible a corto plazo. Indicador que marcaría la solvencia de la empresa; que como se aprecia tiene una importante evolución negativa

 

 


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